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初创公司股权这样搞,天创盛世教你做大蛋糕!

2021-11-25 11:27:10 admin

成立一家新公司,可能有人问:股权架构有什么可设计的?

几个好伙伴、大学同学,或前同事出来创业,创业前大家商量好,你占30%,我占20%,另外一个人把剩下的都拿了不就行了嘛。

是不是这样做股权架构呢?这样做会有什么样的后果?分享一个案例。

2013年,有三个人一起创立了餐饮界的明星项目——西少爷。三个人在公司初创时的股权比例也比较接近,没有一个绝对的老大。一年之后,开始传出股权争议。

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后来有媒体采访,问创始人对团队内讧有什么感想,其中一个就说这是他创业史上最大的坑,原因就在于没好意思多要股权。

问题出在哪里?就在于公司股权分散,没有实际控制人。

公司可能有名义上的大股东,但实际上他凭一己之力也控制不了公司;还有的公司没有创始人退出机制,当有人要退出时,在股权回购时产生纠纷;公司在初创时有可能找了搭档或联合创始人,或者起步时引入了核心高管,一旦在他入职时把股权全部兑现,过后他退出这个项目,那么股权要不要拿回来?

所以建议创业者在创业之初要达成共识。

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因为科学的股权架构设计,是企业未来融资和在资本市场运作的保障。

Part 01 股东的类型

公司的股权设计,内容分三个部分,都和股东的类型有关:

第一类股东是公司创始人。创始人是一家公司核心的灵魂人物,他决定了公司的业务模式和发展方向,对他的股权安排是重中之重。

第二类股东是投资机构。他们是给创业公司带来资源和相关资金的群体,这部分人可能并不会过多参与到公司的日常经营管理中,只是在重大发展方向和业务方面给到一些指导。这部分人我们一方面要团结好,另一方面也要考虑如何防范他们对公司的控制权过大。

第三类股东就是公司员工。他们是把创始人的经营模式和政策落实到位、带着公司发展的一群人。这群人的数量比较多,管理上也比较麻烦,如果后续在公司持有股权,要考虑他们对公司的持续贡献和时间等。

Part 02 创始人的股权安排

创始人的股权安排是重中之重,要保证创始人对公司的控制权。

保证创始人对公司的控制权,一方面能保障公司按照预设好的业务模式发展,一方面对公司团队也有一个绝对的控制,保障团队的发展方向,不发生内讧。

想掌握公司的控制权,要知道“三条线”。

第一条,如果你在公司的持股比例达到66.7%,代表你对公司的绝对控制,你一个人就能说了算,是绝对安全的。

第二条,相对控制是51%,你对公司的经营管理、重大方针决策是有话语权的,可以做主张和判断。

第三条是34%,像修改公司章程、修改增减资本,没有你的同意也进行不下去。

Part 03 创始人退出机制

如果你在创业过程中,发现自己的合伙人并不适合公司的长期发展,想让他退出,那要怎么退?

创业之初没把这件事确立下来,等他离职再说是难上加难,因为股权代表着利益,想要他无偿退出,他肯定不愿意。

所以这件事情一定要在最初引进创始人时讨论清楚,和合伙人达成一致。

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如果你发现公司现在的股权结构并不合理,要尽早启动相应的股权调整。

举个例子,海底捞在1994年创立,当时创始人是两对夫妇,各自持股50%,相当于一家一半。2009年海底捞大肆扩张之前,张勇夫妇发现股权结构不合理,于是从另外一对夫妻那买回了18%的股权,股权占到68%,超过了三分之二,在此之后疯狂扩张。

Part 04 投资人的三种类型

第一类是个人投资者。他更看重的是个人利益,看能不能从公司拿到回报、是否能参与公司的管理。个人投资者抗风险能力较差,如果出现问题,比如被列为失信执行人时,股权也会相应冻结,所以要慎重选择个人投资者。

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对于财务投资人,通常前期的把控比较严格,后期不会过多参与公司管理,而是给到公司指导和建议,介绍一些资源。

注意,不要让某一财务投资人的持股比例过高,因为他很可能会操纵公司重大的资本运作。

对于产业和战略投资人,他们更看重公司和他们的战略合作,能给它们的业务发展带来多少协同效应。

有些战略投资人并不想让你做大做强,而是想通过投资学习和了解你的商业模式,来发展自己的业务,从而控制你的业务规模。

所以对于他们,要在一些比较重要的业务模式和相关技术上,把握好提供信息的范围。

总体来说,建议你慎重选择个人投资人,防范战略和产业投资人,倾向于财务投资人,但也要做好防范。

Part 05 投资人的股权安排

投资人是给公司带来资源和资金的群体,我们要用它的资源和资金带领公司把业务模式跑通、发展到正轨上去,而不是要他们参与公司的经营。

在投资人的股权安排中,我们的原则是:

创始人在公司的股份可以被稀释,但对公司的控制权不能失去。

从法律文件上来看,重点关注关于控制权的几个方面:

第一个条款是股东会。引入投资机构后会不会导致它变成第一大股东,股权超越了创始人,这种情况是比较危险的。

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我们要注意在后续融资中让比较大的投资人退出一部分股权,或引进它时不让它持续对公司追加投资,保障投资人的股权是分散的。

每次融资前,你要考虑公司目前和之后的股权构成,并不是有人投钱就一定要接。

第二个条款是高管任命。建议任命权最好能够在创始团队手里,因为高管是负责执行公司经营方针的核心群体,如果让投资人有独立的任免权,未必能任用和创始团队合作默契的人,可能会影响公司的发展效率。

所以你可以给投资人建议的权利,但不能给他们独立任命的权利。

知名投资人徐小平曾说过:合理的股权设计的重要性,超过了商业模式和行业选择,比你是否处于风口上更重要。

股权问题是创业公司不得不面对的问题,应该成为每个优秀创业者的必修课